Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.html



Niektóre informacje zawarte w artykule wymagają weryfikacji. Do weryfikacji: nieścisłości wymienione w dyskusji

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (skrót - sp. z o.o.) – forma prawna przedsiębiorstw spotykana w licznych krajach Europy, w tym w Polsce.

edytuj Historia

Zasady funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowano w Niemczech (niem. nazwa Gesellschaft mit beschränkter Haftung, skrót GmbH) w 1892 roku. Wzorce niemieckie przyjęto w 1906 także w Austro-Węgrzech, w Anglii (1907, jako private limited company), później w innych systemach prawnych (np. we Francji w 1925). W Polsce spółki z o.o. uregulowano po raz pierwszy dekretem z 8 lutego 1919. Współcześnie obowiązujące zasady prawne spółek z ograniczoną odpowiedzialnością są w różnych krajach zasadniczo zbieżne, ale nawet w podstawowych detalach mogą się jednak dość znacznie różnić.

edytuj Polskie spółki z o.o.

W Polsce mianem tym określana jest spółka prawa handlowego, której funkcjonowanie regulowane jest przez Kodeks spółek handlowych. Może być utworzona przez jeden lub kilku podmiotów (wspólników), w którym odpowiadają oni wobec wierzycieli spółki tylko do wysokości imiennych udziałów w spółce, zapisanych w umowie spółki (wyjątkiem jest zadłużenie podatkowe).

Prawo nie ogranicza liczby wspólników, oznacza to, że udziałowcem może być zarówno jedna jak i np. 1000 osób.

Wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna czy jednostka organizacyjna nie mająca osobowości prawnej (np. spółka jawna), z tym zastrzeżeniem tylko, że założycielem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Najważniejsze cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wg obowiązującego w 2006 prawa polskiego):

• umowa spółki w formie aktu notarialnego;
• wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich "ograniczoną" odpowiedzialność można co najwyżej odnieść do ryzyka ekonomicznego związanego z inwestycją w spółkę;
• spółka posiada osobowość prawną;
• każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej, albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone;
• wpis do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego);
• kapitał zakładowy to minimum 50.000 zł^[1];
• wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione w formie gotówki lub aportów, minimalna wartość udziału to 50 zł^[2];
• do zarejestrowania spółki konieczna jest całkowita wpłata kapitału zakładowego. Udziały muszą zostać pokryte w całości przed złożeniem wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego; obecnie (w odróżnieniu od sytuacji w latach 90. i wcześniej) nie ma problemu z pokryciem udziałów przed rejestracją spółki, bowiem z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która jest podmiotem praw i obowiązków; można więc spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji założyć konto bankowe, uzyskać REGON oraz NIP;
• organy spółki:
  • Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym;
  • Zarząd – powoływany przez Zgromadzenie Wspólników, lub przez Radę Nadzorczą jeżeli została ustanowiona, minimalny skład to 1 osoba;
  • Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna (nie są one konieczne, mogą być też obydwa te organy, co najmniej jeden z nich jest wymagany jeśli kapitał zakładowy wynosi co najmniej 500 000 PLN a liczba wspólników co najmniej 25) – sprawujące nadzór nad działalnością Zarządu;
• wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu;
• rozwiązanie spółki (z przyczyn zawartych w umowie, uchwałą wspólników lub z innych przyczyn wymienionych w kodeksie spółek handlowych; może to być m.in. upadłość (potocznie „bankructwo”) lub likwidacja, następuje dopiero w chwili wykreślenia z rejestru;
• rozwiązania po przeprowadzeniu likwidacji nie przeprowadza się, jeśli ogłoszono upadłość.

edytuj Oznaczenia skrótowe spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z prawem, pełna nazwa firmy zorganizowanej na opisanych tu zasadach musi zawierać w sobie wyrazy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które można także zastępować skrótem, np. sp. z o.o. W innych krajach nazwy i skróty te dla spółek o uregulowaniach zbliżonych do polskich sp. z o.o. są następujące:

Przypisy

edytuj Zobacz też

• Ekonomia,
• spółka jawna
• spółka partnerska
• spółka komandytowa
• spółka komandytowo-akcyjna
• spółka akcyjna
• spółka kapitałowa
• jednostka gospodarki nieuspołecznionej
• jednostka gospodarki uspołecznionej
• przedsiębiorstwo państwowe
• spółdzielnia

edytuj Link zewnętrzny

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) z późniejszymi zmianami (portal www.prawo.lex.pl)

Zapoznaj się z zastrzeżeniami dotyczącymi pojęć prawniczych.